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近几年，并购虽火，但也难做。在准备和实施并购过程中，企业要考虑法律法规、公司战略、财务、税务、技术、人才等多方面因素。一着不慎，满盘皆输。
9月17日，从年初便轰动资本圈的海航科技并购当当一案，因流动性问题面临流产，进入“终止重组”阶段。在实际操作过程中，除了经营性因素外，税务风险也是并购终止的重灾区。
由于方案设计不合理，未提前充分考虑缴税事项，交易对手在应缴税款时点无力支付税款，从而导致并购重组失败，这样的事件也经常发生。北纬通信收购杭州掌盟软件、国投中鲁收购江苏环亚，均是由于无力缴税导致的重组失败。
税务问题贯穿于并购重组的每一个环节，从交易结构设计、尽职调查到重组后的企业内部架构等多个方面都存在相应的税务风险。诸位一定要提起分的精神，谨慎对待税务风险！
并购前期在并购前期，收购方与目标公司尚处于初步了解阶段，但是买方一定要在掌握初步信息的基础上对收购方式进行规划。
主要考虑以下三点：
1）交易所产生的税负最低；
2）未来利润汇回税负最低；
3）未来进行处置收购对象时税负最低。
在收购方式中，从税务上看，资产收购与股权收购各有利弊。这就需要在充分认识每种收购方式利弊后根据实际情况进行综合权衡。两者利弊如下：
并购中期进入并购中期，买卖双双将会进行深入谈判。在这一过程中就需要介入我们之前提到的并购重组中的税务尽调（点击阅读）。双方都会给出自身的并购方案，磋商之后需对原有方案进行调整、确认，最终形成合同条款。
1、收购方式的选择
在选择最终并购方案前，买卖双方需要结合各自的经营状况再做决定。如果被收购企业税前利润为负有税收亏损，那就可以考虑进行资产收购；
但是，如果被收购企业不动产较多，则就考虑股权收购，以防因不动产而缴纳更多税金。森马当初收购华人实业时，就采取了股权收购的方式，双方仅需缴纳几十万的印花税。
2、税务尽职调查
以往并购过程中大多都是律师事务所、会计事务所、评估师事务所先行，最后再轮到税务师。但是这样的安排往往会适得其反，税务师一旦发现问题，前期诸多工作都需返工。有时因为税务规划做的太晚，并购双方并未能享受应有的税务优惠，并购重组的成本也大大提升。
尽职调查主要做好三件事：
①企业过往遗留的税务问题
②并购对历史税务事项的影响
③并购对未来税务产生的影响
3、合同条款的制定
税务尽职调查的结果，很大程度上会影响并购合同条款的制定。很多企业就是因为没有做好税务尽职调查，在制定合同时，也未对税务问题特别说明，最终导致收购成本直线上升。
已发现税务问题时：收购方可选择减价、要求在交易之前处理完毕、要求税务出具安慰函、要求被收购企业对历史污水问题提供特定补偿承诺等方式，并且在合同中说明情况。
未发现税务问题时：收购方可在合同条款中加上针对税务责任的条例，规范双方权益。
并购后期人们往往认为并购交割后，这个难啃的并购交易就结束了，但事实却往往相反，交割后正是并购的开始。衡量一次并购是否成功，不在于是否交割，而是并购后能否积极处理复杂的企业内部事项，让收购方更进一步。
并购后，主要会面临以下税务问题：
1、资产交接、在途资产的税务问题
2、企业历史税务瑕疵处理
3、人员调整的涉税问题
4、原股东销货退回或质量索赔处理
5、资产收购中原购销合同履行的税务问题
企业并购税务处理涉及到架构设计、税务筹划、尽职调查、合同条款涉及、并购后期事项的提前安排等一系列的税务处理，是一项非常复杂且专业的工作，需要具备高度的专业积累及长期的并购实务经验。
一些企业在并购过程中，由于注意到并购处理的特殊性，导致并购后”地雷“频发，这也是并购过程中非常值得注意的。
（本文部分观点源自税月无声段从军）
做并购、股权投资，企业所得税是必须滚瓜烂熟的知识。不懂税，肯定会踩坑！从企业自身来看，能否做好税务规划也直接关系到公司长期发展和运营成本高低。
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